Notre valeur ajoutée

Phillimore a été constituée le 29 décembre 2003. Elle est indépendante et appartient à 100% à son équipe de gestion.

Phillimore conseille à date deux SCR :
  • PH2 : 9,1 M€ levés depuis 2007
  • PH3 : 15,0 M€ levés depuis 2013

L’ensemble des membres de l’équipe de gestion participe à l’origination, à l’investissement et au suivi des opérations des fonds sous gestion.
Chaque associé est responsable du sourcing de son deal flow.
L’instruction des dossiers est faite par l’associé ayant sourcé l’opportunité avec l’aide d’un junior, et l’investissement requiert l’accord des deux autres associés et une présentation au comité.

Le suivi est généralement assuré par deux associés dont un leader ayant originé la transaction, et parfois l’équipe fait appel à un senior advisor pour accompagner au mieux l’entrepreneur.

Phillimore investit prioritairement en transmission (LBO, OBO…) et capital développement.

Notre marché

Nous ciblons des opérations de capital transmission et de capital développement, avec une dimension multi-sectorielle, dans des entreprises françaises, rentables ou sur le point de l’être et dont le chiffres d’affaires est compris en 5 et 50 M€. La zone géographique visée est la France. Nous intervenons en qualité d’actionnaire minoritaire.

Les entrepreneurs représentent une source de croissance durable et pérenne pour l’économie française. Notre pays est un vivier d’entrepreneurs de talent, capables de développer et de commercialiser des savoir-faire innovants et uniques.

L’activité des PME est en partie décorrélée des cycles économiques. Leur capacité d’innovation et leur réactivité sont des avantages cruciaux. En effet, avec un plan d’affaires souvent focalisé sur un savoir-faire de niche et porté par l’innovation, ces entreprises sont les plus à même de continuer à gagner des parts de marché et à croître, tant en France qu’à l’international.

Parmi ces entrepreneurs talentueux, certains souhaitent être accompagnés activement tout en conservant le contrôle opérationnel de l’entreprise. Ils recherchent souvent plus qu’un simple partenaire financier pour faire grandir leur projet. Phillimore a alors vocation à intervenir à leurs côtés.

Selon les statistiques de l’AFIC, en 2011, les opérations de capital développement dont le ticket d’investissement n’excède pas 5 M€, qualifiées de small caps, représentent 50% du marché global du capital investissement en France en nombre d’opérations, pour un montant total investi de 1 milliards d’euros et les opérations de capital transmission small cap représentent 14% du marché tous segments confondus pour un montant investi de 600 millions d’euros.

De 2000 à 2010, la performance moyenne des fonds de capital développement ressort à 6,7% de TRI brut et x1,2 de multiple brut et la performance des fonds de capital transmission ressort à 15,6% de TRI brut et x1,47 de multiple brut.

Par ailleurs, selon les statistiques de Private Equity Magazine, sur les années 2005 à 2011, les onze principaux acteurs sur le marché du small cap ont représenté en moyenne de 15 à 20% des montants investis, laissant une large place à nombreux autres acteurs dont Phillimore. On dénote néanmoins trois principaux acteurs qui sont filiales de grands groupes bancaires (CM-CIC Investissement, Naxicap Partners –et ses affiliés- et BNP-Paribas Développement) et pour une moindre part des acteurs indépendants (Siparex, EPF Partners, Ciclad…).

Enfin, les statistiques de la Coface concernant l’âge des dirigeants et le nombre d’entreprises small caps en France confirme la profondeur du marché ainsi que le grand nombre d’opportunités potentielles.

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Selon nous, les principaux facteurs qui pourraient impacter favorablement notre marché sont les suivants :
  • L’augmentation prévisible des transmissions d’entreprises liée à l’évolution de la pyramide des âges des dirigeants (environ 1500 entreprises dont le chiffre d’affaires est compris entre 5 et 50M€ sont transmises chaque année),
  • Un décalage croissant entre l’offre de financement bancaire et les besoins des PME françaises favorisant les opérations de renforcement des fonds propres,
  • Une demande croissante, de la part des entrepreneurs, d’accompagnement par des investisseurs professionnels dans le cadre de leur développement (croissance organique, externe et internationale).

Traditionnellement, ce sont plutôt des partenaires qui nous demandent de les aider à professionnaliser l’accompagnement des entrepreneurs, et donc de leur participations.

Les évolutions réglementaires (Bâle III, Solvency II) entretiennent à la fois une séparation des activités de gestion des groupes bancaires et des assureurs, et en même temps une réduction des investissements dans les fonds des groupes bancaires et des assureurs. La mutation en cours entraine une concurrence accrue sur les levées de fonds, et une reconfiguration des équipes de gestion.
Le contexte économique difficile a entrainé un assèchement des sources de financement, notamment bancaires, et en particulier pour les PME de la taille que nous visons, favorisant l’émergence de fonds de dettes.
Dans un environnement compliqué, il semble que notre positionnement offre une réponse crédible et intéressante pour des entrepreneurs ambitieux cherchant un partenaire stable qui leur permette de franchir une prochaine étape.
Ce rôle est plus à même d’être rempli par une équipe à taille humaine accompagnant un nombre limité d’entreprise telle que Phillimore, et ayant par ailleurs une expérience internationale et un savoir-faire reconnu dans l’accompagnement de dirigeants.

Notre stratégie d’investissement

Nous investissons dans des opérations de Capital Développement ou Capital transmission en tant qu’actionnaire minoritaire dans des PME françaises dont le chiffre d’affaires est compris entre 5 et 50 M€, rentables ou sur le point de l’être. Le ticket d’investissement moyen est de 3 M€ avec une approche multisectorielle.

L’accent est mis sur la sélection d’entrepreneurs talentueux, souhaitant être accompagnés et ayant développé une vision originale de leur métier et une stratégie ambitieuse de croissance, permettant d’envisager un multiple d’investissement brut de x2,5 à x3,0.

Cette performance est fondée sur une progression des fondamentaux des entreprises, en particulier de l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE), dont l’évolution sur la période de détention devra être de l’ordre de x2,0 à x3,0.

Nous nous positionnons exclusivement en tant qu’actionnaire minoritaire, dans des PME dont le chiffre d’affaires est compris entre 5 et 50 millions d’euros rentables ou sur le point de l’être, à travers des opérations de capital développement (financement de la croissance organique ou externe) et capital transmission (rachat de positions minoritaire avec ou sans effet de levier, OBO).

L’investissement idéal pour Phillimore est celui qui permet d’amener la perspective de créer un véritable leader, et de viser un multiple de sortie de x2,5-x3,0, porté avant tout par la croissance de l’EBE. Pour un tel résultat, certains ingrédients sont nécessaires :
  • Une véritable adéquation entre les besoins de l’entrepreneur et ce que peut lui apporter Phillimore (accompagnement actif minoritaire) ;
  • Un entrepreneur talentueux, porteur d’un projet ambitieux et crédible, capable de s’adapter ;
  • Une exécution sans faille du projet, et un accompagnement financier et stratégique performant.

  1. Une vision moyen et long terme de leur entreprise
    Ces entrepreneurs doivent avoir le désir d’être accompagné par un véritable associé recherchant une relation de proximité, capable de challenger la stratégie, et évidemment conscient de sa position de minoritaire.
  2. Des entreprises ayant un chiffre d’affaires entre 5 et 50M€
    Pour les entreprises au-delà de cette tranche, nous structurons un pool de co-investisseurs.
  3. La capacité de devenir leader sur leur marché ou une cible attrayante à un horizon de 3-5 ans
    Une entreprise rentable ou sur le point de l’être intervenant sur un marché de niche en croissance.
    Avec une équipe de direction développant une vision originale, ambitieuse et moderne de son activité. Un plan de développement avec l’objectif réaliste -en restant focalisé sur son cœur de métier- de figurer parmi le Top 3 de son marché à un horizon de 5 ans ou de devenir une cible attrayante pour un leader du marché. Enfin une capacité à constituer des bases d’actifs de valeur et/ou présentant des avantages concurrentiels (marques, brevets, équipements).
  4. Si possible, un potentiel et une ambition de développement à l’international
    Une équipe de direction disposant d’une expérience internationale significative et un plan de développement avec l’objectif crédible de réaliser une part importante de son chiffre d’affaires à l’international d’ici 5 ans, en croissance organique ou externe, sont particulièrement appréciés par l’équipe de Phillimore, qui a l’expérience d’accompagner ce type d’entreprises.

Notre cycle d’investissement

Première évaluation

Dans un premier temps, notre évaluation se focalise sur le dialogue avec l’entrepreneur et non sur le business plan et ses annexes. En effet, si nous n’exigeons pas de business plan complet de la part des entreprises qui nous contactent, nous attendons en revanche que les entrepreneurs aient appréhendé l’ensemble des opportunités et des menaces auxquels ils seront confrontés par la suite.
Nous cherchons ensuite, systématiquement à rencontrer à plusieurs reprises les entrepreneurs. Si le projet nous semble prometteur, et en toute transparence avec l’entrepreneur, nous nous mettons ensuite en relation avec l’ensemble des parties prenantes, généralement certains clients, certains fournisseurs et le management. Nous réfléchissons aussi aux problématiques les plus importantes, telles que la stratégie, et l’exécution du projet.

Enfin, une présentation formelle est faite aux associés et membres des comités de Phillimore. Cette étape permet aux deux parties de déterminer si l’association leur sera mutuellement profitable.

Due diligence

En parallèle à la rédaction de la documentation juridique, et après notre décision d’investissement, nous procédons à un examen précis de l’entreprise, ce qui inclut la vérification des références personnelles, et un audit approfondi (financier, juridique, fiscal,…).

Les protocoles que nous signons intègrent un droit renforcé à l’information avec un reporting trimestriel. Nous accordons en tant qu’actionnaire minoritaire, une grande importance à la proximité avec les dirigeants et aux échanges réguliers et informelles.

Au-delà du travail de l’équipe de gestion nous n’hésitons pas à impliquer, post-investissement les comités de Phillimore lorsque nécessaire. Par ailleurs nous fournissons un reporting trimestriel à nos souscripteurs, destiné à leur apporter une information régulière et précise sur les résultats et les perspectives actualisées de chaque investissement.

Nous proposons systématiquement à nos participations d’échanger avec les membres de notre réseau (actionnaires, prestataires, conseil, Comités, autres participations) capables d’apporter une expertise (conseil juridique, chasseurs de tête, développement commercial et marketing,…).

Cela aboutit souvent à des actions concrètes au niveau des participations, à titre d’exemples:

  • Une société de notre portefeuille était confrontée à une nouvelle problématique de prospection commerciale à grande échelle. Nous leurs avons indiqué des membres de notre réseau spécialistes du « marketing direct », qui leur ont fournis un diagnostic sur la séparation optimale de la démarche interne/externe, puis les ont accompagné dans la mise en place de meilleurs pratiques en interne (processus de suivi, de relance etc…)
  • Dans le cadre de son développement international, une société était parvenue à la conclusion qu’il fallait reprendre la commercialisation en direct en Asie. En mobilisant notre réseau, nous lui avons permis d’identifier rapidement puis d’embaucher un représentant local, qui a géré et accéléré l’ensemble du processus d’implantation aux plans administratif et commercial, et dirige désormais la filiale locale.
  • Etc.

Le calendrier de sortie est généralement fixé à l’entrée, et formalisé dans le pacte d’actionnaires à l’appui de clauses de rendez-vous. La décision de sortie est confirmée in fine par Phillimore avec les autres actionnaires.

En tant qu’investisseur minoritaire, la sortie est un sujet clé, que nous abordons dès les premières discussions relatives à l’investissement. Celle-ci est négociée à l’entrée au capital de la société.

Le pacte d’actionnaires est le document clé qui formalise l’accord des parties, certains points sont très importants :

  • La liquidité à un horizon donné (généralement 5 ans) est mentionnée comme une « condition déterminante » de l’investissement des partenaires financiers ;
  • Des mécanismes de rétrocession de plus-values sont également mis en place en faveur des dirigeants ;
  • Une part significative de nos investissement est constituée de dette convertible, qui du fait de leur échéances offrent un horizon de sortie maximum déterminé.

Dans la pratique, nous pensons qu’au-delà de la situation personnelle des entrepreneurs (âge, patrimoine,…) et des co-actionnaires (exigence de liquidités), les sociétés suivent des cycles et qui leur offrent des fenêtres d’opportunités naturelles:

  • A l’issue de notre investissement, des actions sont souvent entreprises (développement sur un nouveau marché, investissement, changement actionnarial, arrivé d’un nouveau dirigeant, repositionnement) qui portent souvent pleinement leur fruit à un horizon de 3 ans, date à laquelle il peut paraitre pertinent d’envisager une nouvelle transaction, sauf à s’inscrire dans son nouveau cycle de quelques années.
  • Si le plan de développement est respecté, les sociétés financées, doivent avoir renforcé leurs fondamentaux et leur visibilité souvent atteint une taille significative, qui peuvent les désigner comme un candidat naturel pour une acquisition par un industriel. Ceci est un élément clé de notre grille de lecture au moment de notre investissement.
  • Dans le cas de capital transmission, le remboursement d’une part significative de la dette peut amener une opportunité de recomposition du capital.